La sentenza ribadisce che è necessario dimostrare un coinvolgimento diretto nella gestione irregolare e sembra frenare le pretese dell’Amministrazione finanziaria, che non può più limitarsi a colpire chiunque abbia avuto un ruolo nella società. Si apre cosi una riflessione interessante sui confini della responsabilità patrimoniale, soprattutto in un sistema in cui le linee tra società e persona fisica rischiano sempre più spesso di sfumare.

L’ordinamento giuridico nazionale prevede dei casi specifici in cui l’amministratore è responsabile personalmente per i debiti tributari imputati alla società.

In particolare, la responsabilità degli amministratori delle società scatta nei casi di malagestione, l’inosservanza delle norme tributarie e civilistiche o per violazione di obblighi legali; questi casi hanno dato luogo a diversi pronunciamenti della giurisprudenza di legittimità negli ultimi tempi.

La responsabilità dell’amministratore di Srl, diversamente dal socio, è illimitata, rispondendo lo stesso dell’adempimento delle obbligazioni con tutti i suoi beni presenti e futuri, secondo la regola ex art. 2740 comma 1 c.c. La dottrina sostiene che i soci non hanno la responsabilità per i debiti di una SRL, salvo nel momento della liquidazione della società; l’amministratore può essere tenuto a pagare i debiti della società solo in caso di cattiva gestione.

I giudici hanno chiarito preliminarmente che la responsabilità degli amministratori di società di capitali è trattata dall’art. 36 DPR n. 602/1973; mentre quella prevista dall’art. 2639 c.c. – che equipara la posizione degli amministratori di diritto di società ed enti a quelli “di fatto” seppur indicata tra i reati societari, in quanto principio di carattere generale -, si ritiene possa estendersi anche ad altri ambiti compreso quello tributario, pur mancando specifiche norme di riferimento. Atteso che la responsabilità ex art. 36 DPR 602 trae titolo per fatto proprio, ex lege, di natura civilistica e non tributaria e che tale responsabilità per le obbligazioni tributarie non è diretta ma deriva dalla carica rivestita ai sensi del citato art. 36 oltreché dell’art. 2495 c.c., ne deriva che:

“la responsabilità dei liquidatori e degli amministratori per le imposte accertate e/o non pagate dalla società concreta quindi un’obbligazione civile propria ex lege in relazione agli artt. 1176 e 1218 c.c., sicché, non avendo natura strettamente tributaria, a carico dei predetti non vi è alcuna successione o coobbligazione nei debiti tributari della società (cfr. Cass. n. 32790/2023)”.

l’amministrazione finanziaria non può far valere tale responsabilità nei confronti del liquidatore e/o amministratore tramite la notifica allo stesso di un accertamento a carico della società motivata con la generica esistenza di una coobbligazione in solido con la società; al fine di far valere la responsabilità civilistica dell’amministratore è necessario che tale responsabilità sia accertata dall’ufficio con atto motivato da notificare ai sensi dell’art. 60 DPR n. 600/1973.

Si evidenziano anche i limiti della responsabilità personale a seguito dell’estinzione della società. La riscossione delle somme non configura solo i limiti della responsabilità personale dei soci (cfr. art. 2495 c.c.), ma la condizione attinente all’interesse ad agire dell’Amministrazione finanziaria nel caso di debiti tributari di società estinta. Tale presupposto in quanto tale, se contestato, deve essere provato dall’Amministrazione finanziaria creditrice.

In seguito alla cancellazione della società dal registro delle imprese, si verifica un fenomeno successorio sui generis, ossia i soci subentrano nei rapporti obbligatori facenti capo alla società. Tali rapporti non si estinguono ma i soci diventano successori della società, non in quanto tali, ma lo diventano nel caso specifico, disciplinato dalla legge, di riscossione della quota, e subentrano anche nella legittimazione processuale (Cassazione n. 33570/2024).

Pertanto, un avviso di accertamento emesso a causa di gravi irregolarità fiscali commesse da una SRL, può essere notificato anche nei confronti delle persone fisiche che, senza ricoprire un incarico ufficiale, hanno agito quali “amministratori di fatto” della società stessa (Cassazione n. 8837, 8848/2024)

La responsabilità per le obbligazioni tributarie non è diretta ma deriva dalla carica rivestita dal liquidatore, ai sensi del menzionato articolo 36, oltreché dell’art. 2495 c.c., le quali norme delineano una fattispecie del tutto autonoma e sussidiaria rispetto alla responsabilità per debiti fiscali della società, i quali ne costituiscono il mero presupposto. La responsabilità per le obbligazioni tributarie non è diretta ma deriva dalla carica rivestita dal liquidatore, ai sensi dell’art. 36 DPR n. 600/1973, oltreché dell’art. 2495 c.c., le quali norme delineano una fattispecie del tutto autonoma e sussidiaria rispetto alla responsabilità per debiti fiscali della società, poi estinta, i quali ne costituiscono il mero presupposto (Cassazione, S.U. n. 32790/2023).

La sentenza della CGT 2°gr. Milano n. 752/2025 pone ampie riflessioni quindi alle tante diverse interpretazioni in merito alla responsabilità dell’amministratore e dei soci che in questi ultimi periodi hanno popolato giudizi in tutta Italia. Vedremo come e se quest’ultima potrà essere una linea guida per i tanti appelli in corso.

(*) La Bussola d'Impresa - Mario Vacca

“Mi presento, sono nato a Capri nel 1973, la mia carriera è iniziata nell’impresa di famiglia, dove ho acquisito la cultura aziendale ed ho potuto specializzarmi nel management dell’impresa e contestualmente ho maturato esperienza in Ascom Confcommercio per 12 anni ricoprendo diverse attività sino al ruolo di vice presidente.
Per migliorare la mia conoscenza e professionalità ho accettato di fare esperienza in un gruppo finanziario inglese e, provatane l’efficacia ne ho voluta fare una anche in Svizzera.
Le competenze acquisite mi hanno portato a collaborare con diversi studi di consulenza in qualità di Manager al servizio delle aziende per pianificare crescite aziendali o per risolvere crisi aziendali e riorganizzare gli assetti societari efficientando il controllo di gestione e la finanza d’impresa.
Un iter professionale che mi ha consentito di sviluppare negli anni competenze in vari ambiti, dalla sfera Finanziaria, Amministrativa e Gestionale, alle dinamiche fiscali, passando attraverso esperienze di "start-up", M&A e Turnaround, con un occhio vigile e sempre attento alla prevenzione del rischio d’impresa.
Un percorso arricchito da anni di esperienza nella gestione di Risorse Umane e Finanziarie, nella Contrattualistica, nella gestione dei rapporti diretti con Clienti e Fornitori, nella gestione delle dinamiche di Gruppo con soci e loro consulenti.
Nel corso degli anni le esperienze aziendali unite alle attitudini personali mi hanno permesso di sviluppare la capacità di anticipare e nel contempo essere un buon risolutore dei problemi ordinari e straordinari delle attività.
Il mio agire è sempre stato caratterizzato da entusiasmo e passione in tutto quello che ho fatto e continuo a fare sia in ambito professionale che extra-professionale, sempre alla ricerca dell'innovazione e della differenziazione come caratteristica vincente.
La passione per la cultura mi ha portato ad iscrivermi all’Ordine dei Giornalisti ed a scrivere articoli di economia pubblicati nella rubrica “La Bussola d’Impresa” edita dalla Gazzetta dell’Emilia ed a collaborare saltuariamente con altre testate.
La stessa passione mi porta a pianificare ed organizzare eventi non profit volti al raggiungimento di obiettivi filantropici legati alla carità ed alla fratellanza anche attraverso club ed associazioni locali.
Mi piace lavorare in squadra, mi piace curare le pubbliche relazioni e, sono convinto che l’unione delle professionalità tra due singoli, non le somma ma, le moltiplica.
Il mio impegno è lavorare sodo con etica, lealtà ed armonia.”

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